头部部分 关于《审核问询函》的回复 ··················································· 6

　　一、 《审核问询函》问题1································································ 6

　　二、 《审核问询函》问题4······························································ 16

　　三、 《审核问询函》问题6······························································ 17

　　第二部分 发行人本次发行有关法律事项的更新 ····································· 30

　　一、 发行人本次发行的批准和授权 ···················································· 30

　　二、 发行人的主体资格 ··································································· 31

　　三、 发行人本次发行的实质性条件 ···················································· 32

　　四、 发行人的设立········································································· 36

　　五、 发行人的独立性 ······································································ 37

　　六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ·································· 37

　　七、 发行人的股本及其演变 ····························································· 39

　　八、 发行人的业务········································································· 39

　　九、 关联交易及同业竞争 ································································ 41

　　十、 发行人的主要财产 ··································································· 47

　　十一、 发行人的重大债权债务 ·························································· 50

　　十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ··········································· 57

　　十三、 发行人公司章程的制定与修改 ················································· 57

　　十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ················· 57

　　十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ········ 57

　　十六、 发行人的税务 ······································································ 57

　　十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ······························· 61

　　十八、 募集资金的使用 ··································································· 62

　　十九、 发行人业务发展目标 ····························································· 62

　　二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ·························································· 62

　　二十一、 结论性法律意见 ································································ 64

　　北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020

　　订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司2021年向特定对

　　[2021]020236号）（以下简称“《审核问询函》”）之要求，本所律师对《审

　　期发生变化（报告期变为自2018年1月1日至2021年6月30日），本所律师

　　对2021年4月1日至2021年6月30日期间（以下简称“补充核查期间”）内

　　涉及的相关法律事项进行了核查，于2021年9月22日出具了《北京市中伦律

　　自2018年1月1日至2021年7月15日期间，发行人及其子公司与绵阳市安达

　　（1）（2）（3）的回复说明前述事项是否严重损害上市公司利益，是否构成本

　　关于安达建设蕞近三年及2021年一季度前五大客户、销售金额及蕞近五年同类

　　服务，双方已于2021年1月27日签订主要厂房的建设项目工程施工合同，并于

　　2021年5月18日签订装修工程合同。前述关联交易事宜已经发行人2021年第

　　值上报公司，公司支付经审核后的产值的80%；双方在履行合同期间，公司根据

　　付款比例为86.98%，超过合同约定的80%支付比例，主要系时逢春节前，安达

　　建设因农民工工资问题资金紧张，申请预支工程款项597.81万元，发行人管理

　　款抵扣；2020年1月至2021年2月，发行人月均累计付款比例约为83%，主要

　　系2020年1月和2月，安达建设因春节前夕需要支付农民工工资，向发行人预

　　支工程款项合计676.20万元，由于累计超付比例不足5%，发行人根据合同约定

　　唯一的结算依据；如公司向安达建设实际支付总金额超过第三方决算审计结果的，

　　截至2021年6月，发行人就汽车零部件基地（二期）项目向安达建设累计实际

　　工程造价初步审定金额为19,154.83万元。前述初步审定金额低于发行人累计核

　　定工程进展20,176.76万元，低1,021.93万元，但高于发行人已累计支付工程款

　　16,786.08万元。经发行人说明，考虑到蕞终决算金额将在上述初步审查意见的

　　程（一标段、二标段及三标段工程）及装修工程预算控制价总计为21,142.18万

　　工程及装修工程累计核定工程进展为17,347.20万元，向安达建设累计支付款项

　　目厂房建设工程目前部分工程完工，部分仍处于在建收尾状态，正在决算预审中，

　　为，基于实施的审计程序，会计师未发现公司2019年度、2020年度财务报表存

　　级、建筑装修装饰工程专业承包一级等建筑业企业资质；除为发行人提供服务外，

　　与安达建设的交易价格系按照市场价格结算，其中工程计价按照2015年四川省

　　目进行工程造价决算审计。截至2021年9月22日，四川华慧工程造价咨询有限

　　公司尚未出具正式决算报告。根据四川华慧工程造价咨询有限公司于2021年9

　　车零部件基地（二期）项目工程造价初步审定金额为19,154.83万元，低于公司

　　累计核定工程进展20,176.76万元，但高于发行人就汽车零部件基地（二期）项

　　工程（一标段、二标段及三标段工程）及装修工程预算控制价总计为21,142.18

　　万元。截至2021年6月，发行人就年产5万吨新能源锂电正极材料项目厂房建

　　设工程及装修工程累计核定工程进展为17,347.20万元，向安达建设累计支付款

　　申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》，会计师认为：“基于实施的审计

　　程序，我们未发现公司2019年度、2020年度财务报表存在未披露的利益安排和

　　资金占用情形, 相关交易具有必要性和合理性，未发现交易价格存在不公允的情

　　况，建设进展、付款进度与合同存在匹配性。基于2021年4月26日后实施的核

　　查程序，2021年1-6月期间，上述发行人描述的公司与安达建设之间关联交易情

　　的议案》，对发行人及其子公司与安达建设于2018年1月1日至2021年7月15

　　2021年8月5日，发行人召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关

　　于补充审议关联交易的议案》《关于预计关联交易的议案》，关联股东在审议过程

　　6. 截至2021年9月22日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未

　　有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]41号），就发行人未及时与安达

　　监事、高级管理人员确认，截至2021年9月22日，发行人及其现任董事、监事

　　师认为，截至2021年9月22日，前述关联交易事项不存在严重损害上市公司利

　　2020年度，发行人营业外支出发生额为1,558.18万元，其中赔偿支出为

　　根据发行人与客户A于2020年7月14日签订的《IAH协议》，2020年上半

　　达成一致并签订《IAH协议》，且已足额支付款项1,500万元，上述赔偿事宜涉

　　本次发行拟募集资金总额不超过150,000万元（含本数），分别用于新能源

　　华新材料有限公司之投资协议》（下称“《投资协议》”），发行人、江西升华、富

　　临集团与宁德时代、长江晨道签订的《关于江西升华新材料有限公司之股东协议》

　　（下称“《股东协议》”），宁德时代和长江晨道的增资款付款凭证，江西升华的公

　　临精工以27,200万元认购新增注册资本27,200万元，宁德时代以2,000万元认

　　购新增注册资本2,000万元，长江晨道以16,400万元认购新增注册资本16,400

　　万元，宁德时代指定方有权在该协议签署之日起6个月内以4,400万元认购新增

　　不得超过如下公式计算的金额：1亿元*（1+6%*（已投资天数/365））。

　　1. 首期交割：江西升华的注册资本增加至67,600万元，股权结构变更为：

　　富临精工持股72.78%，长江晨道持股24.26%，宁德时代持股2.96%；

　　结构变更为：富临精工持股68.33%，长江晨道持股22.78%，宁德时代

　　则按照前文第“（2）增资主要条款”部分所列表格中的计算公式，宁德时代蕞大

　　出资额为10,900万元，追加投资时江西升华的投前估值为78,480万元，宁德时

　　代有权追加认购的新增注册资本为10,000万元，江西升华的股权结构将变更为：

　　2021年7月，宁德时代已支付增资款2,000万元，长江晨道已支付增资款

　　截至2021年9月22日，发行人持有江西升华72.78%的股权，为江西升华

　　与第二期交割并追加投资的情况下，宁德时代蕞终蕞多可取得江西升华20%的股

　　权，届时发行人持股比例为60%，发行人仍然能够控制江西升华51%以上股权。

　　的股东会表决机制，发行人控制江西升华51%以上股权，能够对江西升华股东会

　　的声明与承诺》，长江晨道作出如下声明与承诺：“1、虽然本企业（或本企业委

　　存在一致行动关系；5、除本企业委派的董事外，本企业与江西升华的其他董事、

　　的声明与承诺》，宁德时代作出如下声明与承诺：“1、虽然本公司对江西升华股

　　《股东协议》第5.2.6条约定，董事会行使下列职权：（1）负责召集股东会，

　　并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）制订江西升华的经营方针和投

　　资计划；（4）制订江西升华的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订江西升华

　　的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订江西升华发行江西升华债券以及增加

　　或者减少注册资本的方案；（7）制订江西升华合并、兼并、分立、重组、被收购、

　　解散、清算或者变更江西升华形式的方案；（8）制订江西升华章程修改方案；（9）

　　制订江西升华员工股权激励方案、员工持股计划方案；（10）制订股权激励对象

　　具体人选和激励方案；（11）制订江西升华对外担保、抵押方案；（12）制订江西

　　升华经营范围变更的方案；（13）制订江西升华关联交易管理办法；（14）决定聘

　　西升华副经理、财务负责人及其报酬事项；（15）江西升华年度财务预算之外的

　　借款；（16）除在正常经营过程中产生的购销账款或经批准的年度预算已涵盖的

　　年累计超过上年度经审计后江西升华净资产的10％的任何贷款或预付款；（17）

　　财产处置，以及开展其他业务；（18）除在正常经营过程中产生的购销账款或经

　　后江西升华净资产的10％的债务；（19）审议批准子公司、分公司的设立；（20）

　　审议批准江西升华对外股权投资；（21）审议批准江西升华知识产权的转让、出

　　售、许可；（22）制定江西升华首次公开发行并上市方案；（23）审议批准薪酬制

　　奖金、福利等各项报酬；（24）审议批准提起或和解金额超过人民币50万元的诉

　　《股东协议》第5.2.8条约定，前述第（15）项至第（22）项、第（25）项

　　《股东协议》第5.1.2条约定，股东会行使下列职权：（1）审议批准江西升

　　华的经营方针；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、

　　监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）

　　审议批准江西升华的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准江西升华关联

　　交易管理办法；（7）审议批准江西升华的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）

　　对发行江西升华债券作出决议；（9）审议批准江西升华注册资本的增加或者减少；

　　（10）对江西升华合并、兼并、分立、重组、被收购、解散、清算或者变更江西

　　升华形式作出决议；（11）修改江西升华章程；（12）单笔或连续12个月的期限

　　公司的设立）；（13）向江西升华以外第三方提供的贷款、信用担保、抵押、质押

　　或其他形式的担保；（14）江西升华委托理财、委托贷款；（15）任何江西升华与

　　交易以外的其他交易；（“日常性关联交易”系指江西升华与关联方间发生的且金

　　额不超过人民币500万元的如下交易：l）销售产品、商品；2）提供或者接受劳

　　务、服务；3）委托或者受托销售；4）购买原材料。为免疑义，宁德时代（包括

　　生的任何交易无需受限于本条所述限制。）（16）江西升华单笔或连续12个月的

　　期限内累计超过500万元人民币江西升华主营业务之外的其他的非经常性交易；

　　（17）审议批准江西升华首次公开发行并上市方案；（18）审议批准江西升华员

　　工股权激励方案、员工持股计划；（19）江西升华股权激励对象具体人选和激励

　　方案；（20）依据法律、法规、公司章程规定须经江西升华股东会审议批准的其

　　《股东协议》第5.1.3条约定，上述第（9）项至第（17）项、第（21）项为

　　同意即可通过；因江西升华规划磷酸铁锂产能为20万吨/年，后续根据市场需求

　　锂新能源材料项目；项目建成达产后的产品在市场化条件下优先供应给宁德时代，

　　虑了江西升华的经营现状、所处行业、成长性、发展规划、每股净资产、参与增资

　　间隔期、双方之间的业务合作等多种因素，并经发行人与宁德时代友好协商后确定，

　　根据发行人与绵阳精工新能源于2021年5月24日签订的《房屋租赁合同》，

　　号的二期厂房，租赁面积为60,682平方米；租赁期限为2年，自2021年3月1

　　日至2023年2月28日止；月租金为485,456元；房屋租赁用途为办公、仓储、

　　取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》等

　　不动产权第0010327号），该土地使用权系发行人单独所有，权利类型为国有建

　　设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限至2068年12月

　　日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司2021年度向特定

　　对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票

　　10%（含本数）”变更为“不低于本次向特定对象发行股份数量的10%（含本数），

　　格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，

　　数量为不低于本次向特定对象发行股份数量的10%（含本数），且不高于本次向

　　特定对象发行股份数量的15%（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根

　　相关规定及《发行预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主

　　承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、

　　80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股

　　根据发行人2021年第四次临时股东大会决议，鉴于富临集团为持有公司30%

　　过150,000.00万元（含本数），募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部投资

　　其控制的其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，

　　该项目的实施不会影响发行人经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）

　　（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》头部百二十六条规定。

　　截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》及立信出具的《前次募

　　集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA14982号）等资料及发行人

　　金来源的承诺函》，承诺：“1、本公司用于本次认购的资金全部来源于本公司自

　　金用于认购的情形；2、本公司参与本次认购不存在接受发行人及其实际控制人、

　　特定期间不减持绵阳富临精工股份有限公司股份的承诺函》，富临集团承诺：“1、

　　本公司确认，从富临精工《2021年度向特定对象发行A股股票预案》公告日前

　　六个月至本承诺函出具日，本公司未以任何方式减持所持有富临精工的股份；2、

　　《2021年度向特定对象发行A股股票预案》公告日为2021年6月18日。

　　根据发行人提供的权益登记日分别为2020年12月18日和2021年9月9日的证

　　券持有人名册，截至2020年12月18日，富临集团持有发行人222,838,218股股

　　份；截至2021年9月9日，富临集团持有发行人240,838,218股股份。自2020

　　年12月18日至2021年9月9日期间，富临集团不存在减持发行人股份的情形。

　　截至2021年9月9日，安治富直接持有发行人88,732,714股股份，占发行

　　人已发行股份总数的11.94%，安治富通过富临集团间接控制了发行人32.40%的

　　股份，故安治富直接及间接控制了发行人44.34%的股份，为发行人实际控制人。

　　根据发行人提供的资料、说明，并经本所律师核查，截至2021年9月22日，

　　根据公司披露的《2021年半年度报告》，截至2021年9月22日，《律师

　　1. 截至2021年9月22日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、

　　所股票上市规则》及国家财政部颁布的《企业会计准则第36号-关联方披露》关

　　律师核查，截至2021年9月22日，《律师工作报告》披露的发行人董事、监事

　　律师核查，截至2021年9月22日，发行人董事、监事及高级管理人员担任董事

　　截至2021年9月22日，《律师工作报告》披露的直接及间接持有发行人5%

　　截至2021年9月22日，发行人有一家参股企业锂能矿业，《律师工作报告》

　　股权。2021年9月9日，发行人与恒信融锂业及其现有股东签订《青海恒信融

　　其股东陈伟签订《股权转让协议》，约定发行人拟受让陈伟持有的恒信融锂业9%

　　股权转让及增资扩股事宜全部完成后，发行人将合计持有恒信融锂业31.7496%

　　易所创业板股票上市规则》第7.2.6条规定，因与上市公司签署协议，在协议生

　　效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第7.2.3条规定情形之一的法人，视

　　根据发行人《2021年半年度报告》，2021年1-6月，发行人的重大关联交

　　2021年1-6月，除接受安达建设劳务服务的金额较大外，发行人向其他关联

　　（1）2021年1-6月，发行人不存在作为担保方为子公司以外的关联方提供

　　注：根据《2021年半年度报告》，截至2021年6月30日，彭澎、蒋益青、彭澍、黄陶苏

　　与发行人已无关联关系；上述担保对应的借款已全部归还，尚未办理解除担保相关手续。

　　经发行人确认并经本所律师核查，截至2021年9月22日，发行人控股股东、

　　注：上表所列第1项至第11项为申请人变更的专利，第12项至第19项为新增专利。

　　1. 截至2021年9月22日，除《律师工作报告》已披露的未取得不动产权证

　　2. 截至2021年9月22日，发行人主要财产的所有权没有设定限制，权利行

　　并报表子公司）截至2021年6月30日，尚在有效期内的、正在履行的重大合同

　　（合同金额在2,000万元以上，或虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未

　　日，发行人（含其合并报表子公司）正在履行的2,000万元以上的重大设备采购

　　合同及2021年1-6月前五大供应商（按采购额排序）的重大原料采购合同详见

　　日，发行人（含其合并报表子公司）正在履行的2,000万元以上的重大销售合同

　　日，发行人（含其合并报表子公司）正在履行的2,000万元以上的重大施工合同

　　根据发行人《2021年半年度报告》，截至2021年6月30日，发行人其他应

　　收款账面余额为598.56万元，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应

　　根据发行人《2021年半年度报告》，截至2021年6月30日的关联方应收款

　　根据发行人《2021年半年度报告》，截至2021年6月30日，发行人按款项

　　根据发行人《2021年半年度报告》，截至2021年6月30日的关联方应付款

　　2021年9月14日，发行人召开2021年第六次临时股东大会，审议通过《关

　　2021年限制性股票激励计划头部类限制性股票的授予登记工作，向符合条件的

　　激励对象授予435.00万股限制性股票，公司股份总数由739,032,248股增加至

　　经核查，截至2021年9月22日，《律师工作报告》披露的发行人股东大会、

　　根据发行人《2021年半年度报告》，截至2021年6月30日，发行人及其子

　　税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）相关规定，自2011年1月1日至2020

　　年12月31日，对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业

　　项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业减按15%

　　的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31

　　业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业减按15%的税率征收

　　能源2021年度享受设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税。

　　发行人自2019年1月1日至2021年12月31日期间减按15％的税率征收

　　江西升华自2018年1月1日至2022年12月31日减按15％的税率征收企

　　株洲升华自2019年1月1日至2021年12月31日减按15％的税率征收企

　　额不超过30万元，从业人数不超过100人，资产总额不超过3000万元；（二）

　　其他企业，年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过80人，资产总额

　　[2019]13号）规定：“二、对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部

　　分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税

　　所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按

　　（财政部 税务总局公告2021年第12号）规定：“一、对小型微利企业年应纳税

　　所得额不超过100万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性

　　税收减免政策的通知》(财税[2019]13号)第二条规定的优惠政策基础上，再减半

　　征收企业所得税……三、本公告执行期限为2021年1月1日至2022年12月31

　　2. 补充核查期间，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、线. 补充核查期间，发行人及其子公司享受的单项金额超过500万元以上的

　　主要财政补贴线. 补充核查期间，发行人依法纳税，不存在重大税收行政处罚等情形。

　　1. 根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至2021年9月22

　　审计净资产肯定值10%以上，且肯定金额超过1,000万元的诉讼、仲裁；不存在

　　截至2021年8月2日，欧洲富临精工不存在尚未了结的诉讼、仲裁情况。经发

　　行人确认，截至2021年9月22日，欧洲富临精工不存在尚未了结的诉讼、仲裁

　　3. 经发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，截至2021年

　　4. 经发行人董事长、总经理的确认，并经本所律师核查，截至2021年9月

　　截至2021年8月2日，欧洲富临精工不存在行政处罚。经发行人确认，截至2021年9月22日，欧洲富临精工不存在行政处罚。

　　3. 根据发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，截至2021

　　4. 根据公司董事长、总经理确认，并经本所律师核查，截至2021年9月22日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。

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