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主要关联方深圳华强集团有限公司的财务数据如下:
1、上述日常关联交易中,公司与华强方特(深圳)电影有限公司(以下简称“方特电影”)、华强方特(深圳)科技有限公司(以下简称“方特科技”)、华强方特(深圳)动漫有限公司(以下简称“方特动漫”)、华强方特文化科技集团股份有限公司、深圳华强新城市投资集团有限公司(以下简称“华强新城市”)、深圳华强物业管理有限公司(以下简称“华强物业”)、深圳华强小额贷款有限公司(以下简称“华强小额贷款”)、方特设计院有限公司、深圳华强财富置业有限公司(以下简称“华强财富置业”)、四川摩天集团有限公司、深圳市英博房地产开发有限公司、方特投资发展有限公司、深圳华强合丰投资股份有限公司、华强方特(深圳)智能技术有限公司(以下简称“方特智能”)、华强保险经纪有限公司、深圳特奇文化传媒有限公司、华强创业投资有限责任公司、深圳乐源设计有限公司、华强方特(深圳)文化产品有限公司、深圳新岩景观艺术有限公司、彩音(深圳)数码科技有限公司、方特文化传媒(深圳)有限公司、华强方特(深圳)互联科技有限公司、深圳方特引力动漫有限公司、采云团购(深圳)有限公司(以下简称“采云团购”)、方特酒店管理有限公司、方特影业投资有限公司、华强方特(深圳)商业管理有限公司、深圳华强文丰投资发展有限公司、深圳余弦数码影视有限公司、华强方特(深圳)软件有限公司、圆特旅游管理(深圳)有限公司、方特国际旅行社有限公司、华强方特(深圳)创新文化有限公司、深圳前海华强融资担保有限公司、深圳前海华强兴和融资租赁发展有限公司、深圳前海华强商业保理有限公司、方天互娱(深圳)科技有限公司等公司发生的交易为该等公司2024年继续租用公司的物业用作其办公或经营的场所。该等公司长期以来一直租用公司物业用于其办公或经营的场所,按时足额支付租金,且目前生产、经营情况正常,财务状况良好,不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性。
2、上述日常关联交易中,公司与采云团购、方特电影、方特科技、华强小额贷款、方特智能、深圳华强集团财务有限公司、华强方特(鹰潭)文化科技有限公司、华强方特(厦门)文化科技有限公司、湖南华强文化科技有限公司、商丘华强方特文化科技有限公司、华强方特(天津)文化科技有限公司、郑州华强文化科技有限公司、华强物业、方特欢乐世界(大同)旅游发展有限公司、华强方特(南宁)旅游发展有限公司、华强方特(徐州)旅游发展有限公司、华强方特(沈阳)文化科技有限公司、华强集团、华强方特(长沙)旅游发展有限公司、华强方特(芜湖)智能技术有限公司、华强财富置业、深圳华强集团股份有限公司、华强方特(济南)旅游发展有限公司、华强新城市、华强方特(太原)旅游发展有限公司、华强方特(自贡)旅游发展有限公司、深圳华强鼎信投资有限公司、华强方特(厦门)动漫有限公司、华强方特(绵阳)旅游发展有限公司、华强方特(台州)旅游发展有限公司、湖南方特假日酒店管理有限公司、华强方特(天津)酒店管理有限公司、华强方特(芜湖)旅游发展有限公司等公司发生的交易为公司和/或公司子公司向该等公司销售商品。该等公司目前生产、经营情况正常,财务状况良好,不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性。
3、上述日常关联交易中,各关联方在公司拥有的酒店进行消费,根据协议在规定时间内结算,目前该等公司生产、经营情况正常,财务状况良好,不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、上述日常关联交易中,公司与华强科技(香港)有限公司(以下简称“华强科技”)、深圳华强资产管理集团有限责任公司(以下简称“华强资管集团”)、华强集团等发生的交易为公司子公司向其租赁房屋或仓库,该关联交易不存在其向公司和/或公司子公司支付的款项。
5、上述日常关联交易中,公司与深圳华强酒店管理有限公司(以下简称“华强酒管”)、华强物业、深圳华强物流发展有限公司(以下简称“华强物流”)发生的交易为公司和/或公司子公司向该等公司支付委托经营费、物业服务费用。
以上关联交易均为公司经营中的正常业务,具体如下:
(1)房屋租赁业务方面,该等公司长期以来一直租用公司物业用于其办公或经营的场所,长期以来按照合同按时足额支付租金,均采取银行转账或协议扣款的方式进行结算。其租赁价格的确定均以市场价格为依据。
(2)销售商品方面,公司和/或公司子公司向该等公司销售计算机等商品的交易价格均参照市场价格。结算方式为银行转账。
(3)各关联方在公司拥有的酒店进行住宿、餐饮等消费,均为市场价格。结算方式为银行转账。
(4)租赁支出方面,公司子公司华强半导体财资管理有限公司向华强科技租用物业作为办公楼,公司子公司深圳华强广场酒店管理有限公司向华强资管集团租用物业作为宿舍,公司子公司深圳华强半导体集团有限公司向华强集团租用物业作为仓库,租赁价格的确定均以市场价格为依据。结算方式为银行转账。
(5)华强物业和华强物流向公司和/或公司子公司提供物业管理服务(华强物业同时提供水电费代收代付),发生的物业服务费用以市场价格为依据。结算方式为银行转账或协议扣款。
(6)公司子公司深圳华强广场酒店管理有限公司将华强广场酒店及配套设施、石家庄华强广场房地产开发有限公司将石家庄诺华廷酒店及配套设施委托给华强酒管管理,系参照行业标准签订委托管理合同。
(1)方特电影、方特科技、方特动漫等公司在2024年将租用公司物业。截至目前,前述所有拟租用公司物业的关联公司与公司2024年的租赁协议已签订。
(2)对于公司和/或公司子公司向采云团购、方特电影、方特科技、华强小额贷款等公司销售商品的关联交易,公司和/或公司子公司将在交易发生时签署相关协议。
(3)公司子公司向华强科技、华强资管集团租用房屋的合同已签订;向华强集团租用仓库的关联交易,公司子公司将在使用仓库前与华强集团签署租赁协议。
(4)公司和/或公司子公司2024年预计向华强物业和华强物流支付的物业服务费用为29,704,667.24元,公司和/或公司子公司每月将按合同及实际发生金额向其支付。
(5)公司子公司与华强酒管的委托管理合同已签订。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与方特电影、方特科技、方特动漫等公司发生的房屋租赁的日常关联交易均为该等公司2024年继续租用公司的物业用于其办公或经营的场所。该等公司多年来一直租用公司物业用于其办公或经营的场所,为上市公司带来稳定的租金收益和资产回报,且均属公司的正常业务范围。预计在今后的经营中,此类关联交易仍会持续。
公司与采云团购、方特电影、方特科技、华强小额贷款等公司发生的销售商品的日常关联交易,为该等公司向公司和/或公司子公司采购计算机等商品用于日常办公或经营,该等公司多年来一直向公司和/或公司子公司采购商品,预计在今后的经营中,此类关联交易仍会持续。
公司和/或子公司与关联方之间的物业管理、委托经营等业务,均非公司的主营业务,此举有利于公司集中资源和精力发展主业,有利于优化资源配置,突出专业优势,通过合理的方式快速获得较高水平的非主营业务能力是符合公司股东利益的。公司子公司承租关联方物业作为办公等用途,符合公司子公司经营的实际需要。
上述关联交易价格与市场价格水平相当,是在平等、互利的基础上进行的,没有损害上市公司的利益及中小股东的合法权益,对公司2024年度财务状况、经营成果不会产生不利影响。上述关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。
六、近12个月与公司实际控制人控制的企业发生的各类关联交易情况
2023年1月12日,公司召开董事会会议,审议通过《2023年日常关联交易预计的议案》;2023年8月3日,公司召开董事会会议,审议通过《关于新增2023年日常关联交易预计的议案》。根据前述董事会会议审议通过的议案,公司预计2023年度与公司实际控制人控制的企业发生日常关联交易金额约为9,586.09万元。2023年公司日常关联交易的具体情况详见本公告头部部分之“3、上一年度日常关联交易实际发生情况(未经审计)”。
2023年9月28日,公司实际控制人控制的企业华强物业中标公司全资子公司深圳华强云产业园管理有限公司的邀请招标项目“华强科创广场前期物业管理服务项目”,中标总金额不超过人民币2,100万元,该金额未超过公司蕞近一期经审计归属于母公司净资产的0.5%,无需提交公司董事会审议。
此外,公司2023年4月12日召开股东大会审议通过《关于与深圳华强集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》,同意公司及下属子公司在人民币25亿元的额度内与公司实际控制人控制的企业深圳华强集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)开展存贷款等金融业务。具体详见公司于2023年3月15日、2023年4月13日刊登在巨潮资讯网()上的《关于与深圳华强集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》和《2022年年度股东大会决议公告》。公司在财务公司办理存贷款等金融业务未超过公司股东大会审议批准的额度。
公司独立董事专门会议于2024年1月4日以通讯表决的方式召开,以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了公司《2024年日常关联交易预计的议案》,并同意将上述议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议发表意见如下:
上述日常关联交易大都为公司的关联方租用公司的物业用于其办公或经营的场所,且已租用多年,预计2024年仍将继续租用,同时公司和/或子公司根据日常经营实际需要向关联方销售商品等。该等关联交易均属上市公司的正常业务范围,且其交易价格与市场价格水平相当,是在平等、互利的基础上进行的。华强物业和华强物流对公司和/或子公司提供物业管理服务,有利于公司日常经营,有利于优化资源配置,突出专业优势,提高后勤服务质量和效率,促进公司更加专业化发展。各关联方在公司拥有的酒店进行酒店住宿、餐饮等的消费,均为市场价格。此外,还包括公司子公司向关联方支付租金、委托经营费,交易价格均完全参照市场价格水平制定。
上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则,不存在损害上市公司利益和中小股东权益的情形,符合法律、法规及《公司章程》的规定。
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