天宜上佳：关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
根据申报文件：（1）发行人于2019年7月首发上市，募集资金净额为86,781.29万元，发行人分别于2020年8月14日、2021年9月24日和2022年1月27日对原募投项目进行了调整，变更用途的募集资金总额比例为65.68%，截至2021年11月30日已累计使用募集资金总额25,986.94万元；（2）“智慧交通数字科技产业园项目”为前募变更项目，拟投资金额为31,000.00万元，已投资金额为24,903.19万元，实施地点和主体分别为四川省江油市和全资子公司绵阳天宜；（3）“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”为前募变更项目，拟投资金额为29,007.01万元，实施地点为四川省江油市；（4）“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”（以下简称年产30万件闸片闸瓦项目）为前募变更项目，拟投资金额由26,000.00万元下调为14,645.00万元，已投资金额为1,083.76万元，实施地点为武清厂区，但截至2019年末“武清厂区建设”项目已无在建工程余额。
请发行人说明：（1）结合下游目标市场的需求变化、公司进军新领域已进行的技术、人员、市场等储备的具体情况，说明变更募投项目的具体原因及合理性，前募金额未直接用于本次募集资金项目的原因；（2）“智慧交通数字科技产业园项目”“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”的具体内容、测算依据、资金投向和公允性，拟投资土地面积、厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系，前述项目效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中销量、单价、各项成本费用等关键测算指标的确定依据，是否存在变相用于房地产开发的情形，是否属于投资于科技创新
领域；（3）年产30万件闸片闸瓦项目变更的原因和依据，拟投资金额与“武清厂区建设”项目预算数存在差异的原因，厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系，说明该项目的效益测算过程和依据；（4）前次各募投项目资金截至目前的使用内容、金额及比例，资金的后续使用计划及预期进度，项目建设进展及后续建设情况，说明年产30万件闸片闸瓦项目是否存在延期。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并出具前募资金蕞新使用进度的专项报告。
根据申报文件：（1）发行人拟使用本次募集资金金额131，904.00万元和35,000.16万元分别投入高性能碳陶制动盘产业化建设项目和碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线）前述两个项目分别由绵阳天宜与天启智和、绵阳天宜与天启光峰共同实施，天启智和和天启光峰租赁绵阳天宜的厂房用于产线）前述项目的建设投资金额分别为138,499.20万元和36,750.17万元，但未说明建设投资的具体内容；（4）本次募集资金项目产品中碳陶制动盘产品及火箭发动机喉衬预制体为新产品，碳碳热场相关预制体为非新产品。
请发行人说明：（1）前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，说明在前次募集资金存在较大金额未使用情况下本次募投项目实施的紧迫性，进行本次融资的必要性及合理性；（2）本次募投项目是否涉及新产品，如涉及新产品，请结合技术、人员、市场、客户、订单等情况，说明本次募投项目实施是否存在重大
不确定性，如不涉及新产品，请结合合作协议签署、客户认证和市场空间等因素，说明新增产能是否能够充分消化；（3）建设投资各项目的具体内容、测算依据、资金投向和公允性，拟投资的厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系，形成的相关建筑物是否均用于本次募投项目，是否存在变相用于房地产开发的情形，是否属于投资于科技创新领域；（4）本次募投项目采用两个主体共同实施的原因，项目实施过程中发行人对募集资金使用的管理措施，大额铺底流动资金的用途、是否用于支付厂房租赁费。
请发行人说明：（1）效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中销量、单价、各项成本费用等关键测算指标的确定依据及合理性；（2）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响。
根据申报文件：（1）截至2021年9月30日，发行人货币资金余额为 92,623.96万元，其他非流动资产中定期存款余额为1,000万元；（2）截至2021年11月30日，超额募集资金永久补充流动资金6,600万元尚未使用，超额募集资金15,621.29万元用于临时补充流动资金；（3）发行人拟将本次向不特定对象募集资金中的70,000.00万元用于补充流动资金，发行人按照营运资本的科目余额占预测期收入的固定比例计算流动资金缺口。
请发行人说明：（1）发行人在持有大额货币资金及闲置募集资金的情况下，再次融资的合理性和必要性；（2）补充流动资金测算依据的充分性和计算过程的合理性，结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，分析补充流动资金的必要性和合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例以及是否超过30%。
请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问进行核查并发表明确意见。
根据申报文件：（1）截至2021年9月30日，发行人持有对联营企业1C公司和1CT公司的长期股权投资账面价值为2,054.32万元，减值准备金额为237.33万元，发行人认为对联营企业的股权投资不属于财务性投资；（2）2021年10月，发行人参与投资航天国调基金，实际认缴出资5,000万元，发行人认为本次投资不属于财务性投资。
请发行人说明：（1）发行人投资联营企业和航天国调基金的背景和原因，发行人和联营企业在产业链中的关系，对联营企业和航天国调基金投资不界定为财务性投资的依据，发行人通过相关投资获取技术、原料和渠道的具体情况；（2）蕞近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问进行核查并发表明确意见。
6.1根据申报文件：（1）发行人于2021年3月完成了对成都瑞合的股权收购及增资事宜，当期新增商誉12,634.70万元；（2）发行人与交易对方约定了成都瑞合2021-2023年的业绩承诺；（3）成都瑞合可辨认净资产中存货公允价值较账面价值大幅增长。
请发行人说明：（1）收购成都瑞合股权的商誉形成过程和原因，收益法评估假设的依据及合理性，购买日存货公允价值的确认依据以及较账面价值大幅增长的原因，购买日的判断和相关账务处理是否符合企业会计准则规定；（2）上述业绩承诺的具体内容，2021年度的业绩完成情况及收购时评估报告预测业绩的差异情况，是否会影响商誉的初始确认金额，商誉减值测试的过程及主要参数，说明商誉减值准备计提的充分性。
6.2根据申报文件：（1）截至2021年9月30日，计入其他非流动资产的预付工程设备款金额为32,061.01万元，较2020年末大幅增长，保荐机构对于大额预付工程设备款予以了关注；（2）发行人对信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司的预付工程款金额为12,921.92万元，包括预付的项目启动资金和每月月底的产值明细表及工程进度进行支付的款项。
请发行人说明：预付工程设备款结转在建工程的时点和依据，上述预付工程设备款对应工程结算和设备交付的情况，是否存在长期未结转的情形。
根据申报文件：（1）报告期内，部分发行人控股子公司存在自然人持有少数股权的情形如天力九陶、天佑新辔、成都瑞合等，存在通过高管收购公司后向发行人转让的情形如江油天启新（目前已注销）等，部分控股子公司存在自然人股东参股后又退出的情形如天力九陶、天力新陶等；（2）报告期内，发行人将天佑新辔10%股权转让给九太智和，转让价款为0元；（3）公司0元受让1C公司持有的20%天亿万赛股权。
请发行人说明：（1）发行人上述股权交易安排的原因和背景，少数股东是否构成发行人的关联方，发行人对相关事项履行的决策程序，说明相关人员的基本情况、自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激励；（2）上述0元转让及受让股权的定价依据和原因，是否履行了必要的审计、评估程序和决策程序，交易价格是否公允。
8.1根据申报文件，发行人目前已经制定海淀生产基地产能转移计划，拟将公司粉末冶金闸片、合成闸片/闸瓦产品的生产线全部搬迁至房山生产基地和武清生产基地，该项工作预计将在2022年下半年完成，与IPO招股说明书披露的全部产能搬迁预计2020年6月完成存在延期。
请发行人说明：（1）目前海淀生产基地的产线和产能情况、相关资产构成和对应金额，结合已制定的搬迁计划和实际执行情况，说明相关资产是否能够持续使用、是否存在减值，长期资产减值计提是否充分；（2）结合CRCC认证进度和其他生产基地的建设、投产情况，说明海淀生产基地搬迁是否会延期以及海淀生产基地搬迁对发行人生产经营的影响。
8.2根据申报文件：公司独立董事王志强持有江苏华复轨道交通科技有限公司30%股权，该公司从事轨道交通运输设备零部件、轨道交通用复合材研发、制造。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
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