中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）

　　接受绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“发行人”、“富临精工”、“公司”）的

　　“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证

　　券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《发行证券

　　的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、

　　法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

　　会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽

　　责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，

　　四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 .....................20

　　注：除上述释义外，如无特别说明，本证券发行保荐书所涉及简称与富临精工向特定对象发

　　行股票募集说明书一致。非经说明，本发行保荐书中的数值均以人民币元或万元为单位列示；

　　业、隆基机械广安爱众等IPO项目，三神、浩丰科技等重大资产重组项目，

　　以及汉鼎股份、保龄宝等再融资项目。高立金在保荐业务执业过程中严格遵守《保

　　与正通油气IPO项目。张少伟在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》

　　投资银行部副总裁。自2011年起从事投资银行业务，有近10年投资银行业务经

　　计鉴证业务，2021年起从事投资银行业务，有三年审计工作经验，参与完成中

　　4,350,000股的登记工作。登记完成后，发行人的股本总额由739,032,248股变更

　　加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发行证券的公

　　司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》[2008年修订]（证监会公告[2008]43号）和

　　《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》

　　职责。除此之外，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间无其他业务往来。

　　业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业

　　于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定

　　对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票

　　预案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

　　的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分

　　三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司2021年度向特定对象发

　　理制度〉的议案》《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》等关于

　　2021年7月6日，发行人召开2021年度第四次临时股东大会，审议通过《关

　　于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定

　　对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票

　　预案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

　　的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分

　　来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司2021年度向特定对象

　　于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021

　　年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度

　　件，具体详见本小节之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”

　　格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，

　　次发行股份数量的10%（含本数），且不高于本次发行股份数量的15%（含本数）。

　　前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。除富临

　　于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股

　　票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行的蕞终发行

　　认购数量不低于本次向特定对象发行股份数量的10%（含本数），且不高于本次

　　发行股份数量的15%（含本数）。富临集团不参与本次发行定价的市场询价过程，

　　的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，本次发行结束之日，

　　若富临集团较本次发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，

　　截至2021年6月30日，公司总股本为739,032,248股，安治富先生直接持

　　有公司88,732,714股，通过控股股东富临集团持有240,838,218股，合计持有

　　329,570,932股，占公司股本总额的44.60%，为公司实际控制人。本次向特定对

　　象发行的股票数量不超过221,709,674股（含本数，且不超过本次发行前总股本

　　的30%），控股股东富临集团拟认购数量不低于本次发行数量的10%（含本数），

　　且不高于本次发行股份数量的15%（含本数）。鉴于公司前十大股东中除安治富

　　30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过

　　发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过150,000.00万元（含

　　本数），拟使用36,800.00万元用于补充流动资金，且不存在用于补偿债务的情

　　套资金到位时间为2016年12月，距今已满18个月。公司符合《融资行为的监

　　《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，

　　得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、

　　现有业务的关系以及发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，

　　控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类

　　横管理咨询有限公司对本次募投项目之“新能源汽车智能电控产业项目”、聘请深

　　目”进行了可行性分析，聘请LPA-CGR avocats作为本次证券发行的发行人境外

　　第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

　　能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，2025年我国新能源汽车渗透率将有

　　体系、无法顺利开拓新市场的风险，进而对公司的经营造成一定程度的不利影响。

　　新建年产6万吨磷酸铁锂正极材料项目，预计于2022年6月实现投产。对于剩

　　产品，另一方面通过灵活把握市场供需态势，适时启动剩余19万吨的产能建设，

　　辉系发行人现任董事聂丹（聂丹自2019年10月29日起担任发行人董事会非独

　　序并及时进行了信息披露。2021年9月14日，中国证监会四川监管局下发《行

　　5,443.78万元，公司已与彭澎达成了协议，剩余款项的本金部分将于2022年3

　　月30日之前付清，同时豁免其逾期利息422.60万元；补偿义务人刘智敏尚未

　　偿还公司的补偿款为4,157.53万元（其中本金3,772.33万元，逾期利息385.20

　　和改进。若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、

　　年均预计收入的比例为3.17%，不会对公司经营业绩产生重大影响。尽管公司对

　　所审核通过并经中国证监会同意注册。能否顺利通过相关主管部门的审核或注册，

　　位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，

　　向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、

　　行业及汽车零部件行业发展的决心。2016年1月，科技部、财政部、国家税务

　　安全技术、汽车电子控制技术、汽车信息化和车联网技术等汽车关键零部件技术”

　　列入国家重点支持的高新技术领域。2017年4月，工信部、国家发改委、科技

　　升全产业链协同集成能力”列入重点任务，并指出“加快培育零部件平台研发、先

　　体系”。2019年12月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，

　　将“汽车关键零部件、新能源汽车关键零部件”列入鼓励类行业。2020年10月，

　　国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，指出“以动力电池

　　与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技术为‘三横’，构建关键零

　　名度。公司在该细分行业整体技术水平国内领先，连续十年（2010—2019）被中

　　场客户包括思达耐、雷诺、PSA、北美通用、奥迪、大众印度等主机客户；公司

　　华成立于2008年6月，深耕磷酸铁锂正极材料十余年，在研发、加工、制造方

　　2014—2018年，湖南升华的磷酸铁锂产量一直居于国内前列，拥有较高的

　　市场占有率。2019年，由于原重要下游客户在2018年出现经营困难，导致该年

　　度产量下降，暂时跌出了行业前十名。进入2020年以来，面对新能源汽车技术

　　发新一代磷酸铁锂产品，全面升级改造年产1.2万吨的江西工厂；对外积极引进

　　恒电源等知名客户建立了密切的合作关系。2021年7月，公司规划拟新增投资

　　5万吨新能源锂电正极材料项目”和规划新增投资项目“年产25万吨磷酸铁锂正

　　车驱动系统工程技术研究中心，已取得授权专利300余项，建立企业标准数百余

　　具有良好的持续盈利能力。发行人目前处于业务大力拓展和转型升级的关键阶段，

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