瑞可达：国浩律师（南京）事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见书

　　2022-07-16 00:00:40

　　国浩律师（南京）事务所 关 于 苏州瑞可达连接系统股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票 之 法律意见书 中国江苏省南京市汉

　　2022年度向特定对象发行A股股票

　　中国江苏省南京市汉中门大街309号B座5、7、8层 邮编:210036

　　在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

　　发行人、股份公司、瑞可达、公司 指 苏州瑞可达连接系统股份有限公司

　　瑞可达有限 指 苏州瑞可达连接系统有限公司，更名前为苏州瑞可达电子有限公司

　　国科瑞华 指 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙），系发行人5%以上股东

　　联瑞投资 指 苏州联瑞投资管理中心（有限合伙），发行人股东，系发行人实际控制人吴世均控制的企业

　　四川瑞可达 指 四川瑞可达连接系统有限公司，系发行人全资子公司

　　江苏艾立可 指 江苏艾立可电子科技有限公司，系发行人全资子公司

　　绵阳瑞可达 指 绵阳瑞可达连接系统有限公司，系发行人全资子公司

　　武汉亿纬康 指 亿纬康（武汉）电子技术有限公司，系发行人控股子公司

　　速电科技 指 四川速电科技有限公司，系发行人参股子公司

　　成都康普斯 指 成都康普斯北斗科技有限公司，系发行人曾经的控股子公司，已于2020年9月注销

　　苏州天索 指 天索（苏州）控制技术有限公司，系发行人曾经的控股子公司，已于2020年5月转让

　　绵阳新能源 指 绵阳瑞可达新能源技术有限公司，系发行人曾经的全资子公司，已于2018年10月注销

　　东吴证券、保荐机构 指 东吴证券股份有限公司

　　发行人会计师、容诚所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　本所 指 国浩律师（南京）事务所

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　《公司章程》 指 经发行人于2021年8月30日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程》

　　《募集说明书》 指 《苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》

　　《发行预案》 指 《苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》

　　最近三年《审 指 容诚会计师就发行人2018年度、2019年度、2020年度财

　　计报告》 务报表出具的容诚审字[2021] 230Z0042号《审计报告》

　　最近一期财务报表 指 发行人2021年1-9月未经审计的财务报表及其他相关财务会计资料

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

　　《审核规则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

　　《实施细则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》

　　《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》

　　《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

　　《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

　　元、万元 指 人民币元、人民币万元

　　关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司

　　2022年度向特定对象发行A股股票之

　　致：苏州瑞可达连接系统股份有限公司

　　国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）依据与苏州瑞可达连接系统股份有限公司签署的《聘请律师协议》，担任其2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

　　现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

　　本所律师依据本法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

　　（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》《执业规则》等规定，以及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　（二）发行人已作出书面承诺与保证，其已经向本所律师披露和提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

　　（三）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对发行人本次向特定对象发行股票所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告和法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告及其他机构出具的报告中某些数据或结论的引用，已经履行了必要的注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

　　（四）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见；

　　（五）律师工作报告和法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，未经本所及本所律师的书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途；

　　（六）本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认；

　　（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明；

　　（八）本所及本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票的法律文件之一，随同其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　（一）本次发行已获得的批准和授权

　　2022年2月28日，发行人召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，于2022年3月17日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

　　本所律师认为，发行人董事会、监事会、股东大会的召集、召开程序合法、有效，表决程序合法，审议通过本次向特定对象发行股票的决议内容合法、有效。

　　根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次发行方案具体如下：

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他合格的投资者和自然人等特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过3,240万股（含3,240万股），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。

　　9、本次发行股东大会决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　公司本次向特定对象发行股票的募集资金不超过 70,000.00万元（含70,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　序号 项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金额（万元）

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　（三）为高效、顺利完成本次向特定对象发行A股股票工作，发行人董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手续，变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　为保证本次发行相关工作的顺利进行，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，已授权董事会全权办理本次发行有关事宜，上述授权范围、程序合法有效。

　　（四）本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册通过

　　发行人本次发行现阶段已取得了必要的授权与批准，并履行了必要的法定程序，根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册。

　　综上，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行现阶段已取得了必要的授权与批准，并履行了必要的法定程序，但尚需取得上交所审核并经中国证监会注册。

　　（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市

　　1、发行人系由瑞可达有限于2014年6月整体变更设立的股份有限公司，设立时股本6,400.00万股。

　　2、2021年6月16日，中国证监会作出了《关于同意苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2052号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2021年7月20日，上交所作出《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司人民币普通股股票在科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2021]312号），发行人首次公开发行股票并在科创板上市已被上交所核准。

　　（二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易

　　1、经核查，发行人现持有苏州市行政审批局于2021年9月7日核发的统一社会信用代码27X为《营业执照》。法定代表人为吴世均；注册地址为苏州市吴中区吴淞江科技产业园淞葭路998号；注册资本为10,800万元；经营范围为：研发、生产和销售：电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排；销售：电子产品、电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、紧固件、机械配件、仪器仪表；电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；北斗/GPS卫星导航终端及模块的研发、生产、销售及售后维修与服务，技术开发，技术转让，技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要解散的情形：

　　（1）《公司章程》规定的其他解散事由出现；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散；

　　（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　3、经本所律师核查，发行人股票已在上交所科创板上市交易，股票代码：688800，股票简称：瑞可达。截至本法律意见书出具日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。

　　综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

　　（一）发行人本次发行符合《公司法》和《证券法》规定的条件

　　1、根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《发行预案》，发行人本次拟发行的股票均为人民币普通股（A股），每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　2、根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《发行预案》，发行人本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%，每股面值为人民币1.00元，发行价格不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　3、发行人本次发行已获得发行人股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　4、根据本次发行的发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

　　（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

　　1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　（1）根据容诚会计师出具的《苏州瑞可达连接系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0534号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

　　（2）容诚会计师对发行人最近三年财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0042号），审计意见认为发行人最近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人最近三年的合并及公司财务状况以及最近三年的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已于2021年5月12日披露了《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的财务报表及审计报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

　　（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所等部门网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

　　（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

　　（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面说明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

　　（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

　　2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

　　（1）根据公司出具的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行股票募集资金主要投向公司科技创新领域的主营业务，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　（2）根据《苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、发行人与苏州吴中经济技术开发区招商局签署的《投资协议书》、苏州吴中经济技术开发区招商局出具的《说明》，本次发行股票募集资金投资项目实施于苏州吴中经济技术开发区郭巷街道吴淞江科技产业园内淞葭路南、尹山湖路东，吴中经济技术开发区正在就上述项目用地出让事宜履行内部程序；由于近期持续疫情原因，发行人进行项目备案立项、环评批复及实施土地招拍挂程序的时间亦相应推迟，但发行人取得上述项目用地及相关项目的立项备案、环评批复不存在实质性障碍。因此本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　（3）本次发行股票募集资金项目符合公司的业务发展方向和战略布局。募集资金项目实施后，发行人的主营业务保持不变，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　3、本次发行的发行方案符合《注册管理办法》的有关规定

　　经逐项核查，发行人本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定，具体如下：

　　（1）本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。

　　（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。

　　（4）本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　（5）本次发行前，吴世均直接持有公司3,225.00万股股份，占发行人总股本的29.86%；同时持有发行人股东联瑞投资141.75万元出资，占联瑞投资出资额的23.63%，间接持有发行人0.88%的股份，并且通过员工战配资管计划间接持有发行人0.46%的股份，合计持有发行人31.20%股份，系发行人的控股股东、实际控制人。按照本次向特定对象发行股票数量的上限3,240.00万股计算，本次发行结束后，发行人的总股本为14,040.00万股，吴世均控制发行人24.00%股份，仍处于控制地位。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第九十一条所述的情形。

　　（6）发行人于2021年7月22日首次公开发行股票并在科创板上市，于2022年2月28日召开了第三届董事会第十二次会议，通过了本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月。因此，本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。

　　（三）本次发行符合监管部门对上市公司再融资相关规定和监管要求

　　公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中对上市公司再融资相关规定和监管要求，理由如下：

　　1、公司本次募集资金拟用于新能源汽车关键零部件项目、研发中心项目和补充流动资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%；

　　2、公司发行的股票数量不超过3,240万股（含3,240万股），未超过本次发行前总股本的30%；

　　3、前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于6个月；

　　4、截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　因此，本次发行符合监管部门对上市公司再融资相关规定和监管要求。

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件，但尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

　　根据发行人《公司章程》、《营业执照》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事连接系统产品的研发、生产、销售和售后服务。

　　根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，承担责任与风险，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

　　综上，本所律师认为，发行人业务独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在向控股股东及关联方租赁资产或发行人的资产被控股股东或关联方占用的情形；发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利的所有权，详见律师工作报告第二节正文之“九、发行人的主要财产”部分所述。

　　根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表并经发行人确认及本所律师核查，截止报告期末，发行人的资产独立完整，不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。

　　本所律师认为，发行人资产独立完整、权属清晰。

　　经核查，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职于发行人处工作，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

　　经核查，公司的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举或聘任产生，不存在股东超越董事会和股东大会作出人事任免的情形。

　　根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人独立与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，且已建立劳动用工和人事管理制度。

　　本所律师认为，发行人的人员独立。

　　经本所律师核查，发行人在经营场地、办公场所方面不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

　　在组织机构设置方面，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人已聘请总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在发行人的内部设立了相应的职能部门。发行人设有审计部、证券部、工业事业部、行政部、供应链管理部、计划部、市场部、信息化推进部、运营与人力资源部、财务部、技术中心、质量部、生产部、制造中心、制造工程部等部门负责公司的生产、销售及运营管理等工作。发行人建立健全了内部经营管理机构，制定了较为完备的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，也不存在受该等主体干预机构设置、组织运行的情况。

　　本所律师认为，发行人的机构独立。

　　经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，发行人已按照《企业会计制度》《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系，能独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度；发行人开立了独立的银行基本存款账户，有自己独立的银行账号，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人作为独立的纳税主体，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；发行人拥有独立自主的筹措、使用、调拨资金的权利，不存在将以公司名义的借款、授信额度转借给控股股东或其他关联方的情形，不存在控股股东或其他关联方干预发行人资金使用的情形。

　　本所律师认为，发行人的财务独立。

　　综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力，其资产完整，业务、人员、机构、财务独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

　　（一）发行人的控股股东、实际控制人

　　经本所律师核查，截至2021年9月30日，吴世均为发行人董事长、总经理，直接持有发行人3,225.00万股股份，占发行人总股本的29.86%；同时持有发行人股东联瑞投资141.75万元出资，占联瑞投资出资额的23.63%，间接持有发行人0.88%的股份，并且通过员工战配资管计划间接持有发行人0.46%的股份，合

　　计持有发行人31.20%股份，系发行人的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：

　　吴世均，男，1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为221****，住址为江苏省苏州市吴中区。

　　经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：

　　序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）

　　4 苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司－苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,709,000 4.36

　　6 东吴证券－民生银行－东吴证券瑞可达员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 2,700,000 2.50

　　7 南京邦盛投资管理有限公司－苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙） 2,170,000 2.01

　　10 南京俱成股权投资管理有限公司－南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙） 1,884,000 1.74

　　经本所律师核查，截至2021年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东为吴世均、国科瑞华和黄博。

　　吴世均的基本情况详见本法律意见书第二节正文之“五、发行人的主要股东”之“（一）发行人的控股股东、实际控制人”部分所述。

　　截至2021年9月30日，国科瑞华直接持有发行人7.53%股份，基本情况如下：

　　名称 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）

　　住所 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2158号

　　执行事务合伙人 中国科技产业投资管理有限公司（委派代表：孙华）

　　经营范围 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本法律意见书出具日，国科瑞华的出资人构成和出资比例如下：

　　合伙人名称 出资额（万元） 占合伙企业权益比例 合伙人性质

　　中国科技产业投资管理有限公司 6,619.00 2.99% 普通合伙人

　　北京国科瑞孚股权投资基金（有限合伙） 86,000.00 38.81% 有限合伙人

　　北京国科汇金股权投资基金合伙企业（有限合伙） 45,000.00 20.31% 有限合伙人

　　北京中关村创业投资发展有限公司 4,000.00 1.80% 有限合伙人

　　国科瑞华为私募基金，其已经在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金，备案时间为2016年3月30日，备案编号为SE1802。国科瑞华的私募基金管理人为中国科技产业投资管理有限公司，其已经在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记时间为2014年4月17日，登记编号为P1000510。

　　截至2021年9月30日，黄博直接持有发行人6.61%的股份，同时通过联瑞投资间接持有发行人0.25%的股份，通过员工战配资管计划间接持有发行人0.26%的股份，其基本情况如下：

　　黄博，男，1977年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为920****，住址为江苏省苏州市吴中区。

　　（四）主要股东所持发行人股份受限情况

　　根据《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》和股份质押、冻结情况表，并经本所律师核查，截至2021年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。

　　（五）本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，吴世均直接持有公司 3,225.00万股股份，占发行人总股本的29.86%；同时持有发行人股东联瑞投资141.75万元出资，占联瑞投资出资额的23.63%，间接持有发行人0.88%的股份，并且通过员工战配资管计划间接持有发行人0.46%的股份，合计持有发行人31.20%股份，系发行人的控股股东、实际控制人。

　　按照本次向特定对象发行股票数量的上限3,240.00万股计算，本次发行结束后，发行人的总股本为14,040.00万股，吴世均控制发行人24.00%股份，仍处于控制地位。

　　因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　发行人系由瑞可达有限整体变更设立的股份有限公司。

　　2014年5月12日，经股东会决议，同意瑞可达有限整体变更为股份有限公司，以审计基准日2014年4月30日经审计的净资产91,830,204.25元为基础，按照1:0.6969384的比例折股，折股后股份有限公司注册资本为6,400万元，净资产与注册资本的差额27,830,204.25元计入股份有限公司资本公积，各股东在股份公司中的持股比例不变。同日，各发起人共同签署了《苏州瑞可达连接系统股份有限公司发起人协议》。

　　2014年5月12日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会审字（2014）2394号”《审计报告》，以2014年4月30日为审计基准日，有限公司经审计的净资产为人民币91,830,204.25元。

　　2014年5月16日，上海申威资产评估有限公司出具“沪申威评报字（2014）第0260号”《苏州瑞可达连接系统有限公司拟股份制改制涉及的公司资产和负债评估报告》，以2014年4月30日为评估基准日，根据资产基础法，瑞可达有限净资产评估值为95,368,419.38元，评估增值3,538,215.13元，增值率为3.85%。

　　2014年5月27日，公司召开创立大会暨2014年第一次股东大会，通过了关于设立苏州瑞可达连接系统股份有限公司的议案。

　　2014年5月27日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字（2014）2487号《验资报告》，为本次整体变更设立股份公司全体发起人的出资情况予以审验，确认截至2014年5月27日，瑞可达全体发起人均按约定足额、及时缴纳了相应出资。

　　2014年6月5日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了变更登记手续，并取得了《企业法人营业执照》。

　　股份公司成立时的股权结构如下：发行人设立时股本结构及股权设置如下：

　　序号 股东姓名/名称 所持股份（万股） 占总股本的比例（％）

　　本所律师认为，发行人系由瑞可达有限整体变更设立的股份有限公司，发行人已就此履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　2021年6月16日，中国证监会发布《关于同意苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2052号），同意苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州瑞可达连接系统股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]230Z0158号），截至2021年7月16日止，发行人首次公开发行股票募集资金总额人民币 405,540,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币55,706,603.79元，实际募集资金净额为人民币349,833,396.21元，其中增加股本人民币27,000,000.00元，增加资本公积人民币322,833,396.21元。

　　根据上交所于2021年7月20日出具的《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2021]312号），公司股票在上交所科创板上市，证券简称“瑞可达”，证券代码“688800”。

　　首次公开发行股票后，发行人总股本由8,100万股变更为10,800万股，发行人股本结构如下：

　　序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

　　4 苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司－苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 470.90 4.36

　　6 东吴证券－民生银行－东吴证券瑞可达员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 270.00 2.50

　　7 南京邦盛投资管理有限公司－苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙） 217.00 2.01

　　10 南京俱成股权投资管理有限公司－南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙） 188.40 1.74

　　从发行人首次公开发行股票至本法律意见书出具日，发行人的股本再未发生变动。

　　经核查，本所律师认为，发行人上述股本演变过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。

　　（一）发行人及其控股子公司的经营范围

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式已经市场监督管理部门核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）发行人及其控股子公司主要资质证书

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人已取得生产所需的必要经营资质文件。

　　根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动。

　　经核查，并经发行人确认，发行人自设立以来，主营业务均为连接系统产品的研发、生产、销售和售后服务，没有发生过变更。

　　经核查，发行人的营业收入主要来自于连接系统产品的研发、生产、销售和售后服务，发行人主营业务突出。

　　根据容诚所出具的最近三年《审计报告》，并经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管机关责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形，发行人根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的实质性障碍。

　　根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）及《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》对关联方范围的有关规定，本所律师已核查发行人截至本法律意见书出具日的主要关联方，具体情况详见律师工作报告第二节正文“八、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”部分所述。

　　根据发行人最近三年的《审计报告》、发行人的最近一期的财务报表及相关交易文件，本所律师已核查发行人报告期内与关联方之间的关联交易，具体情况详见律师工作报告第二节正文“八、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”部分所述。

　　根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、发行人提供的资料并经本所律师核查发行人报告期内重大关联交易，报告期内，公司发生的关联交易均按照公司章程规定的程序进行，重大关联交易履行了法定批准程序，涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合公司章程等制度的规定，独立董事发表了相关独立意见。

　　据此，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易未对发行人生产经营造成不利影响，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，该等关联交易公允、合法、有效。

　　经本所律师核查，发行人已在其《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　经核查，为了减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人于公司首次公开发行股票并在科创板上市时出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，该承诺具有法律效力、能够保证发行人的利益。

　　本所律师认为，发行人及其实际控制人、控股股东已采取措施减少和规范关联交易，该等措施是可行的，有效的。

　　经核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东及实际控制人吴世均先生直接持有发行人29.86%的股份，通过联瑞投资和员工战配资管计划分别间接持有发行人0.88%和0.46%的股份。吴世均先生除实际控制发行人以外，还实际控制联瑞投资，联瑞投资除持有发行人股份外，未开展其他经营业务。

　　联瑞投资的具体情况详见律师工作报告第二节正文之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之“4、实际控制人直接或间接控制的，或由其担任董事、高级管理人员的其他企业”部分所述。

　　吴世均先生除直接持有并通过联瑞投资、员工战配资管计划间接持有发行人股份外，无其他对外投资，未从事与发行人经营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。

　　经核查，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

　　经核查，为避免可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，本所律师认为，发行人及其实际控制人、控股股东已采取措施避免可能发生的同业竞争，该等措施是可行的，有效的。

　　1、发行人拥有房产、土地使用权的情况

　　经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司持有3份有效的不动产权证，详见律师工作报告第二节正文“九、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”部分所述。

　　经核查，发行人已取得上述不动产权属证书，发行人拥有的上述不动产权属清晰，不存在权属纠纷情况。

　　经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司共有5处主要租赁房产，详见律师工作报告第二节正文“九、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”部分所述。

　　经核查，本所律师认为，上述房产租赁合法、有效。

　　（二）发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况

　　经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司拥有的境内外商标7项，均无他项权利，具体情况详见律师工作报告第二节正文“九、发行人的主要财产”之“（二）发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况”部分所述。

　　经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司拥有境内外专利授权164项，均无他项权利，具体情况详见律师工作报告第二节正文“九、发行人的主要财产”之“（二）发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况”部分所述。

　　经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人拥有4家控股子公司；此外报告期内曾有3家子公司；2021年12月，发行人新增1家参股子公司，具体情况详见律师工作报告第二节正文“九、发行人的主要财产”之“（三）发行人子公司”部分所述。

　　（四）发行人拥有主要生产经营设备情况

　　发行人所拥有的生产经营设备主要是机器设备、运输设备、办公设备，主要为股东投入及经营期间购买所得。根据发行人最近一期财务报告（未经审计），截止2021年9月30日，发行人拥有机器设备账面价值5,416.05万元，运输设备账面价值151.63万元，办公设备账面价值50.47万元，电子设备账面价值165.63万元，其他设备账面价值1,976.80万元（以上数据为合并报表数据）。

　　经核查，发行人的主要生产经营设备均有完整的购置凭证，并已入账；运输设备行驶证照齐备，发行人拥有该等设备的所有权。

　　经核查，本所律师认为，发行人的上述主要财产不存在产权争议或潜在纠纷。

　　（五）发行人拥有的主要财产所有权或使用权的法律状况

　　经核查，并根据发行人的确认，发行人拥有的上述主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。

　　经本所律师核查，报告期内，发行人存在对外出租情况，详见律师工作报告第二节正文“九、发行人的主要财产”之“（六）对外出租情况”部分所述。

　　本所律师认为，上述房产出租合法、有效。

　　经核查，截至2021年9月30日，发行人正在履行的重大合同主要有采购合同、销售合同、借款合同、担保合同等，具体情况详见律师工作报告第二节正文“十、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”部分所述。

　　经核查，本所律师认为上述合同的内容和形式合法有效，有关合同的继续履行不存在法律障碍。根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人的上述重大合同不存在法律纠纷，发行人继续履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。

　　（二）经核查，截止本法律意见书出具日，上述合同的一方主体均为发行人或其控股子公司，不存在需对其合同主体进行变更的情形，合同的履行不存在法律障碍。

　　（三）根据发行人的承诺、相关政府证明并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情形。

　　（四）发行人与关联方的重大债权、债务关系及互保情况

　　1、发行人与关联方的重大债权、债务关系

　　经核查，发行人与关联方之间除本法律意见书第二节正文之“八、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外不存在其他重大的债权、债务关系。

　　经核查，发行人与关联方之间除本法律意见书第二节正文之“八、关联交易及同业竞争”中披露的关联担保外不存在其他相互担保的情形。

　　根据发行人最近一期财务报表，截止2021年9月30日，发行人的其他应收款余额为3,835,242.00元，其他应付款余额为1,167,337.92元（以上数据为合并报表数据，未经审计）。

　　经核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款为发行人正常经营活动所发生，合法有效。

　　本所律师认为，截止本法律意见书出具日，发行人上述重大债权债务关系均合法、有效。

　　十一、发行人重大资产变化及收购兼并

　　经核查，报告期内，发行人发生的导致其股本变化的合并、分立、减少注册资本、增资扩股情况详见本法律意见书第二节正文之“六、发行人的股本及演变”部分所述。

　　（二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并情况

　　经发行人确认，报告期内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况。

　　（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为

　　经发行人确认并经核查，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的具体计划。

　　本所律师认为，报告期内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况；发行人目前没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

　　十二、发行人《公司章程》的制定和修改

　　（一）发行人股份有限公司《公司章程》的制定

　　发行人设立时《公司章程》经创立大会暨2014年第一次股东大会审议并通过，该《公司章程》后经过历次修改，于发行人首次公开发行并上市后失效。

　　本所律师认为，该章程的制定已履行法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）发行人上市公司《公司章程》的制定及修改情况

　　发行人上市公司《公司章程》经2020年第三次临时股东大会审议通过，于2021年7月22日发行人在上交所科创板上市后生效，截至本法律意见书出具日，总共修改1次。

　　本所律师认为，发行人上市公司《公司章程》的制定及修改履行了法定程序，符合相关法律、法规的规定。

　　经审查，发行人的现行《公司章程》共十二章，主要内容包括：总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知与公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则。该章程符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。发行人的现行《公司章程》能够充分保护公司及股东的权利。

　　本所律师认为，发行人现行《公司章程》内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

　　发行人根据其现行有效的《公司章程》的有关规定，设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

　　（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

　　经核查，发行人制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并已经于2020年11月27日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。

　　本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则均符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况

　　经本所律师核查，自2018年1月1日至本法律意见书出具日，发行人共召开股东大会14次、董事会24次、监事会18次。

　　经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人自2018年1月1日至本法律意见书出具日历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

　　十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

　　（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的构成及任职资格

　　1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员如下：

　　注：2022年3月17日，2022年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，原独立董事苏文兵、栾大龙、张超因连续任职届满六年，不再担任公司独立董事。

　　2、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺，并经本所律师核查，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列情形：

　　（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

　　（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年的变化情况

　　经核查，发行人最近三年董事、监事变化属于正常人事更迭或健全法人治理结构的需要，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序。本所律师认为，最近三年发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。

　　经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，选举苏文兵、栾大龙、张超为公司第三届董事会独立董事。

　　鉴于苏文兵、栾大龙、张超连续任职已届满六年，其任期于2022年3月8日到期，经发行人2022年第一次临时股东大会审议通过，选举俞雪华、林中、周勇先生为公司第三届董事会独立董事，任期自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　经核查，发行人独立董事人数达到了发行人董事会总人数的三分之一；发行人董事会所聘任的独立董事符合《上市公司独立董事规则》规定的独立董事的任职资格；发行人2016年第一次临时股东大会通过了《独立董事工作制度》规定，确定了有关独立董事任职资格和职权范围；2020年11月，发行人召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了重新制定的《独立董事工作制度》，确定了有关独立董事任职资格和职权范围。

　　本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围均符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（一）发行人及其子公司执行的主要税种及税率

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合中国法律的规定。

　　（二）发行人享受的税收优惠、财政补贴

　　本所律师认为，发行人享受的税收优惠、财政补贴符合相关政策的规定，并已经履行了必要的审批程序，合法、合规、真实、有效。

　　根据国家税务总局苏州吴中经济技术开发区税务局、国家税务总局绵阳经济技术开发区税务局、国家税务总局宜兴市税务局官林税务分局、国家税务总局盐亭县税务局、国家税务总局武汉经济技术开发区（汉南区）税务局出具的税务证明或涉税信息查询告知书，发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。

　　十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准

　　根据苏州市吴中生态环境局、绵阳经济技术开发区农业农村和生态环境局出具的证明文件、发行人确认并经查询环境保护主管部门网站，发行人及其控股子公司报告期内没有因为违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到环保部门的行政处罚的情形。

　　（二）市场监督、产品质量和技术监督

　　根据苏州市吴中区市场监督管理局、宜兴市市场监督管理局、绵阳市市场监督管理局经开分局、盐亭县市场监督管理局、武汉市蔡甸区市场监督管理局出具的证明文件、发行人确认并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地市场监督主管部门网站，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反市场监督、产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。

　　根据苏州市吴中区应急管理局、宜兴市官林镇安全生产监督管理局、绵阳经开区安全生产委员会办公室、武汉市蔡甸区应急管理局出具的证明文件、发行人确认并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地安全生产主管部门网站，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。

　　根据苏州市自然资源和规划局吴中分局、绵阳经济技术开发区自然资源和规划局出具的证明文件、发行人确认并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地土地管理主管部门网站，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。

　　根据中华人民共和国苏州海关出具的证明文件、发行人确认并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地海关主管部门网站，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。

　　1、发行人及其控股子公司的生产经营活动符合国家环境保护的有关法律、法规的要求，报告期内不存在违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

　　2、发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关市场监督、产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

　　3、发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反安全生产、海关、土地的相关规定而受到处罚的情况。

　　（一）发行人本次发行的募集资金拟投项目

　　根据发行人第三届董事会第十二次会议决议、2022年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的募集资金不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　序号 项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金额（万元）

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　（二）募集资金投资项目获得的备案和批准

　　根据苏州市吴中经济技术开发区招商局出具的情况说明，吴中经济技术开发区正在就募投项目用地出让事宜履行内部程序，由于近期持续疫情原因，发行人进行项目备案立项、环评批复的时间亦相应推迟，但发行人取得相关项目的立项备案、环评批复不存在实质性障碍。

　　本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理和环境保护等相关法律、法规和规章的规定。

　　经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟投入新能源汽车关键零部件项目、研发中心项目和补充流动资金项目。本次募投项目用地位于苏州吴中经济技术开发区郭巷街道吴淞江科技产业园内淞葭路南、尹山湖路东，发行人已与苏州市吴中经济技术开发区招商局签署《投资协议书》，确定了项目建设用地安排，正在履行购地程序。根据苏州市吴中经济技术开发区招商局出具的情况说明，吴中经济技术开发区正在就上述项目用地出让事宜履行内部程序，由于近期持续疫情原因，发行人实施土地招拍挂程序的时间亦相应推迟，但发行人取得上述项目用地不存在实质性障碍。本次募集资金项目用地符合土地管理等相关法律、法规和规章的规定。

　　（四）本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作

　　经核查，本次募集资金投资项目实施主体为发行人，不涉及与他人进行合作的情形。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州瑞可达连接系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0534号）并经核查，发行人前次募集资金的使用与募集资金使用计划一致，发行人前次募集资金的用途未发生变更，前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会、上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

　　公司的整体发展目标：坚持“尊重员工，关注客户；质量第一，成本领先；技术创新，人才战略”的企业经营理念，突出主业，谋求相关多元化，实现公司新能源汽车、通信及工业等其他领域的协调发展，争取成为国内连接器行业的领先企业之一，提高品牌知名度和美誉度。

　　2、具体业务目标：从业务布局角度，公司深耕通讯设备行业，强化在新能源汽车行业的产品研发及产品供应能力，同时拓展公司产品在轨道交通、机器人、医疗设备、防务装备等行业的应用；从技术研发角度，通过创建国家级企业技术中心，积极实施知识产权保护，根据公司的业务布局研发具有创新技术的新产品；从市场开发角度，完善自身营销服务网络建设，以实现对国内区域的全面覆盖，同时把握“一带一路”战略机遇，大力拓展海外连接器市场；从人才发展规划角度，加快人才引进和储备，强化人才培训，科学绩效管理。

　　（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，未超出市场监督管理部门核准的经营范围。

　　（三）本所律师认为，发行人的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人业务发展目标所涉及的各类事项，均不受现行法律、法规和规范性文件的规定的禁止或限制，不存在潜在的法律风险。

　　十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

　　（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及控股子公司目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（二）目前持有发行人5%以上股份的股东为吴世均、黄博、国科瑞华。经本所律师核查，并根据吴世均、黄博、国科瑞华的确认，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行已履行了现阶段所需全部审批、决策和授权程序，在形式和实质上已符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和有关规范性文件关于向特定对象发行股票并在科创板上市的规定；在各重要方面不存在实质影响或给发行人本次发行造成实质性障碍的情形；发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。

　　2022年度向特定对象发行A股股票

　　中国江苏省南京市汉中门大街309号B座5、7、8层 邮编:210036

　　在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

　　发行人、股份公司、瑞可达、公司 指 苏州瑞可达连接系统股份有限公司

　　国科瑞华 指 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙），系发行人5%以上股东

　　联瑞投资 指 苏州联瑞投资管理中心（有限合伙），发行人股东，系发行人实际控制人吴世均控制的企业

　　四川瑞可达 指 四川瑞可达连接系统有限公司，系发行人全资子公司

　　江苏艾立可 指 江苏艾立可电子科技有限公司，系发行人全资子公司

　　绵阳瑞可达 指 绵阳瑞可达连接系统有限公司，系发行人全资子公司

　　武汉亿纬康 指 亿纬康（武汉）电子技术有限公司，系发行人控股子公司

　　速电科技 指 四川速电科技有限公司，系发行人参股子公司

　　成都康普斯 指 成都康普斯北斗科技有限公司，系发行人曾经的控股子公司，已于2020年9月注销

　　苏州天索 指 天索（苏州）控制技术有限公司，系发行人曾经的控股子公司，已于2020年5月转让

　　绵阳新能源 指 绵阳瑞可达新能源技术有限公司，系发行人曾经的全资子公司，已于2018年10月注销

　　东吴证券、保荐机构 指 东吴证券股份有限公司

　　发行人会计师、容诚所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　本所 指 国浩律师（南京）事务所

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　《公司章程》 指 经发行人于2021年8月30日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程》

　　《募集说明书》 指 《苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》

　　《发行预案》 指 《苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》

　　最近三年《审计报告》 指 容诚会计师就发行人2019年度、2020年度财务报表出具的容诚审字[2021]230Z0042号《审计报告》，就2021年度财务报表出具的容诚审字[2022]230Z0539号《审计报告》

　　最近一期财务报表 指 发行人2022年1-3月未经审计的财务报表及其他相关财务会计资料

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

　　《审核规则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

　　《实施细则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》

　　《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》

　　《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

　　《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

　　元、万元 指 人民币元、人民币万元

　　关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司

　　2022年度向特定对象发行A股股票之

　　致：苏州瑞可达连接系统股份有限公司

　　国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）依据与苏州瑞可达连接系统股份有限公司签署的《聘请律师协议》，担任其2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

　　现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于2022年3月24日出具了《国浩律师（南京）事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《国浩律师（南京）事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

　　鉴于上海证券交易所于2022年4月12日下发《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2022]72号）（以下简称“问询函”），本所律师对《问询函》相关法律事项进行核查；且发行人披露了2021年年度报告和2022年第一季度报告（未经审计），发行人自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间相关事项发生了变更，本所律师根据相关法律法规及监管机构的要求，对相关事项期间变更事项进行核查，出具《国浩律师（南京）事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

　　（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》《执业规则》等规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原。