绵阳富临精工股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

admin1年前 (2024-09-29)绵阳产业信息35

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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2021年11月22日以电话及专人送达方式向各位董事发出，并于2021年11月26日以通讯表决方式召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长藤明波先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　一、审议通过《关于与控股股东四川富临实业集团有限公司签订股权转让协议暨关联交易的议案》

　　公司在西南联合产权交易所（以下简称“产权交易所”）公开挂牌转让全资子公司绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司99%的股权，经产权交易所公开挂牌竞价，公司控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）通过参与竞买成为受让方，受让价格为9,800万元，公司将与受让方富临集团签署《股权转让协议》。富临集团为公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于公开挂牌转让全资子公司部分股权的进展暨关联交易的公告》（公告编号：2021-130）。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，关联董事藤明波、聂丹、王明睿回避表决。

　　鉴于公司原董事卢其勇先生已辞去董事会薪酬与考核委员会委员职务，董事会同意选举董事王明睿先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于补选第四届董事会薪酬与考核委员会委员的公告》（公告编号：2021-131）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）在西南联合产权交易所（以下简称“产权交易所”）公开挂牌转让全资子公司绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司（以下简称“万瑞尔”）99%的股权，经产权交易所公开挂牌竞价，公司控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）通过参与竞买成为受让方，受让价格为9,800万元，公司将与受让方富临集团签署《股权转让协议》。富临集团为公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，公司于2021年11月26日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于与控股股东四川富临实业集团有限公司签订股权转让协议暨关联交易的议案》。

　　公司于2021年4月26日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟挂牌转让全资子公司部分股权的议案》，同意公司将全资子公司万瑞尔99%的股权在产权交易所公开挂牌转让，具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网披露的《关于挂牌转让全资子公司部分股权的公告》（公告编号：2021-044）。

　　本次交易于2021年11月2日起在产权交易所公开挂牌竞价，公司于近日收到产权交易所《关于成交相关事项的告知函》，确认本次挂牌转让的竞买人富临集团以最高有效报价9,800万元成为最终受让方，公司将与受让方富临集团签署《股权转让协议》。富临集团为公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，公司于2021年11月26日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于与控股股东四川富临实业集团有限公司签订股权转让协议暨关联交易的议案》，本议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　7、主营业务：房地产开发经营（二级）；日用百货销售，商品砼、建筑材料生产（限二环外或取得环评认证后经营）、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资；销售仪器仪表、销售塑料制品、销售燃气调压器（箱）、销售燃气输配设备、销售通讯器材、销售电工器材、销售五金工具，销售机械设备；以下经营范围限分支机构经营：住宿、中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律，不含刺身、外卖），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，酒店管理及相关信息咨询服务，会议、会展服务，自有房屋租赁，房屋出租，汽车租赁，保健品销售，代订机票。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　7、经营范围：汽车零部件、精密性（电）配件及机械产品的生产、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2021年10月28日出具的《绵阳富临精工股份有限公司拟进行挂牌转让确认挂牌底价事宜涉及绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司股东全部权益分析估值报告》（鹏信咨询字[2021]第798号），分析基准日2021年9月30日万瑞尔净资产账面价值6,525.93万元，估值价值9,603.19万元，即万瑞尔99%股权对应估值价值为9,507.16万元。

　　本次交易通过公开挂牌竞价方式进行转让，万瑞尔99%股权的挂牌价格为9,600万元，最终成交价格为9,800万元，挂牌价格不低于估值价值，定价公正、合理，成交价格公允。

　　甲方通过西南联合产权交易所公开挂牌转让所持绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司（以下简称“目标公司”）99%的股权，经西南联合产权交易所公开竞价确定，乙方为最终受让方。本次交易完成后，甲方持有目标公司1%的股权，乙方持有目标公司99%的股权。

　　1、交易价格：经西南联合产权交易所公开竞价，本次交易价格确定为9,800万元，大写：人民币玖仟捌佰万元整。

　　2、支付方式：本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方以银行转账方式支付总价款的20%即1,960万元（大写：人民币壹仟玖佰陆拾万元整），本协议生效后15个工作日内，乙方向甲方以银行转账方式支付总价款的80%即7,840万元（大写：人民币柒仟捌佰肆拾万元整）。

　　3、本次交易完成后，若后期甲方继续转让目标公司1%股权，同等条件下乙方依法享有优先购买权。

　　1、甲方承诺过渡期间目标公司不进行分红，未经乙方允许，目标公司不新增非经营性债务及提供任何对外担保。

　　2、过渡期间甲方不得采取任何行为导致目标公司与供应商、客户或政府部门的关系变化致使目标公司正常经营受到重大不利影响。

　　3、过渡期间非经乙方书面同意，甲方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利。

　　4、过渡期间目标公司实现的经营损益由甲乙双方按本次交易完成后各自持股比例享有或承担。

　　5、甲方承诺目标公司在基准日及过渡期均不存在未披露的或有债务，若后期乙方发现归属于前述期间的或有债务，则由甲方承担。

　　因本次交易所应缴纳的各项税费，由甲乙双方按照国家法律法规相关规定各自承担。

　　（二）公司董事会授权公司经营管理层签署产权交易协议等相关必要性文件，并办理股权变更登记等相关事宜。

　　本次股权转让是基于公司整体战略规划和经营发展需要，有利于公司改善资产结构，优化资源配置，提高资产流动性，提升经营管理效率和盈利能力。本次交易不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权转让完成后，万瑞尔不再纳入公司合并报表范围。

　　公司分别于2021年7月20日召开了第四届董事会第十二次会议、2021年8月5日召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》、《关于预计关联交易的议案》，补充审议了公司与关联方绵阳市安达建设工程有限公司（以下简称“安达建设”）的关联交易事项，2021年年初至2021年7月15日，公司接受关联方安达建设建筑工程施工服务发生的总金额为11,864.79万元；鉴于公司汽车零部件基地（二期）项目、年产5万吨新能源锂电正极材料项目厂房建设工程尚未最终完成决算，公司拟继续接受关联方安达建设劳务服务（建筑工程施工服务），预计关联交易总金额不超过14,000万元。

　　2021年年初至披露日，公司接受安达建设建筑工程施工服务发生的总金额为16,069.59万元。

　　公司在西南联合产权交易所（以下简称“产权交易所”）公开挂牌转让全资子公司绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司99%的股权，经产权交易所公开挂牌竞价，公司控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）通过参与竞买成为受让方，公司将与受让方富临集团签署《股权转让协议》。富临集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　经审查，我们认为该交易事项，有利于公司改善资产结构，优化资源配置，提高资产流动性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司经本届董事会第八次会议审议通过，将标的股权通过产权交易机构挂牌交易，公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，富临集团通过产权交易机构挂牌交易程序竞得标的股权，与公司发生关联交易，不违反有关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。

　　我们同意将该关联交易事项提交公司第四届董事会第十八次会议审议。关联董事应履行回避表决程序。

　　我们审阅了《关于与控股股东四川富临实业集团有限公司签订股权转让协议暨关联交易的议案》，并对该关联交易情况进行了充分了解，我们认为：

　　本次关联交易是因公开挂牌转让全资子公司绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司99%股权导致的，挂牌程序严谨，结果公正，价格合理。本次关联交易遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公正的原则。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，亦不违反规范性文件的禁止性规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，同意选举董事王明睿先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。