新乳业(002946)：中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的核查意见
新乳业(002946):中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的核查意见
时间：2022年04月29日 18:17:51中财网
原标题:新乳业:中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规章及规范性文件的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“新乳业”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，对公司 2020年度日常关联交易确认情况及 2021年度日常关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于公司日常经营和业务发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）关于关联交易程序和披露的相关规定，于 2022年 4月 27日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确认 2021年度日常关联交易及 2022年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”），本议案关联董事席刚先生、Liu Chang女士、李建雄先生回避表决，有表决权的四名董事全票通过本议案。会议对 2021年度与关联方发生的日常关联交易进行了确认，并对 2022年度与关联方发生日常关联交易金额进行了预计。
2021年实际发生日常关联交易金额总额为人民币 95,413.91万元，预计 2022年度日常关联交易金额 119,433万元，交易关联人为四川新希望贸易有限公司、鲜生活冷链物流有限公司、新希望六和股份有限公司等，均属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第 6.3.3条所规定的关联人。
该等日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也无需经有关部门批准。
因预计 2022年度公司与关联人日常关联交易金额超过 3,000万元、且超过上市公司蕞近一期经审计净资产的 5%，本议案尚需获得股东大会批准，在股东大会上股东 Universal Dairy Limited、新希望投资集团有限公司等关联法人及关联自然人股东需回避表决。
（二）预计 2022年度日常关联交易类别和金额
年 2022 1- 3月发生 金额
草根知本集团有限公司及其控股 子公司
新希望六和股 份有限 公司及 其控股 子公司
昆明新希望动物营养 食品有限公司
宁夏新希望反刍动物 营养食品有限公司
鲜生活冷链物流有限公司及其控 股子公司
草根知本集团有限公司及其控股 子公司
四川新希望鲜生活商业连锁有限 公司
新希望六和股份有限公司及其控 股子公司
鲜生活冷链物流有限公司及其控 股子公司
2022年 1- 3月发生 金额
新希望六和股份有限公司及其控 股子公司
新希望云优选成都供应链管理有 限公司
四川新希望鲜生活商业连锁有限 公司
新希望蓝海乳业（北京）有限公 司
新希望物业服务集团有限公司及 其控股子公司
2022年预计日常关联交易金额将较 2021年实际发生额有所增加，主要是由于公司业务规模扩大，预计向关联方采购运输服务及原材料金额增加所致。
（三）2021年度日常关联交易实际发生情况
实际发 生额占 同类业 务比例
草根知本集团有限公 司及其控股子公司
新希望六和股 份有限 公司及 其控股 子公司
昆明新希 望动物营 养食品有 限公司
宁夏新希 望反刍动 物营养食 品有限公 司
本公司实际控制人控 制的子公司
鲜生活冷链物流有限 公司及其控股子公司
草根知本集团有限公 司及其控股子公司
昆明新希望鲜生活商 贸有限公司
四川新希望鲜生活商 业连锁有限公司
本公司实际控制人控 制的子公司
本公司实际控制人控 制的子公司
办公场 所、土 地及设 备租赁
新希望六和股份有限 公司及其控股子公司
鲜生活冷链物流有限 公司及其控股子公司
本公司实际控制人控 制的子公司
本公司实际控制人控 制的子公司
新希望六和股份有限 公司及其控股子公司
昆明新希望鲜生活商 贸有限公司
北京未来星宇电子商 务有限公司
新希望云优选成都供 应链管理有限公司
四川新希望鲜生活商 业连锁有限公司
新希望蓝海乳业（北 京）有限公司
新希望物业服务集团 有限公司及其控股子 公司
本公司实际控制人控 制的子公司
公司董事会对日常关联交易实际发生情况 与预计存在较大差异的说明
2021年日常关联交易实际发生情况与预计不存在较大差异。
*该比例为占其他业务收入的百分比。
二、主要关联人、关联关系及履约能力
2、注册资本：1,000万元人民币
3、注册地址：成都市新津县工业园区希望路西路 22号
4、主营业务：货物进出口、技术进出口；代理、批发、零售。
6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第 6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：四川新希望贸易有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
3、注册地址：四川省绵阳市国家高新技术产业开发区
4、主营业务：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养。
5、财务指标：新希望六和股份有限公司 2021年年度报告公告显示，截止2021年 12月 31日，公司总资产为 13,273,420.2340 万元，净资产为 3,353,855.386、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第 6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：新希望六和股份有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
2、注册资本：7,592.06万元人民币
3、注册地址： 拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦 211室 4、主营业务： 货物运输，国内货物运输代理，仓储服务。
6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第 6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：鲜生活冷链物流有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（四）宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司
2、注册资本：2,000万元人民币
3、注册地址：青铜峡市嘉宝工业园区
4、主营业务：饲料生产、销售；饲料预混料销售。
5、财务指标：截止 2021年 9月 30日，公司总资产为 12,741.39万元，净资产为 2,472.86万元；2021年前三季度实现营业收入 27,075.62万元，净利润 374.57万元（数据未经审计）。
6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第 6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（五）昆明新希望动物营养食品有限公司
2、注册资本：2,000万元人民币
3、注册地址：云南省昆明市宜良县北古镇工业园饲料产业基地
4、主营业务：畜、禽、水产、反刍动物及其他饲料生产销售。
5、财务指标：截止 2021年 9月 30日，公司总资产为 25,954.07万元，净资为 2,356.27万元；2021年前三季度实现营业收入 45,783.74万元，净利润 229.65万元（数据未经审计）。
6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第 6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：昆明新希望动物营养食品有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
2、注册资本：120,000万元人民币
3、注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦 301号 4、主营业务：线上线下销售电子商品；项目投资；股权投资、创业投资；股权投资基金、股权投资基金管理；投资管理；资产管理。
6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第 6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：草根知本集团有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（七）新希望蓝海乳业（北京）有限公司
2、注册资本：1,500万元人民币
3、注册地址：北京市朝阳区来广营西路甲 9号三层 8310室
4、主营业务： 销售食品、销售化妆品、日用品。
5、财务指标：截止 2021年 12月 31日，公司总资产 1,243.72万元，净资产503.75万元；2021年实现营业收入 10,551.79万元，净利润-472.40万元（数据未经审计）。
6、关联方关系：本公司联营企业且由本公司董事兼任其董事的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第 6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：新希望蓝海乳业（北京）有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（八）北京未来星宇电子商务有限公司
2、注册资本：5,000万元人民币
3、注册地址：北京市平谷区东高村镇兴业路 68号 302
4、主营业务：批发零售预包装食品兼散装食品、乳制品。
6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第 6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：北京未来星宇电子商务有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
经公开渠道查询，计入 2022年日常关联交易预计金额所涉及的上述交易对手方，均非失信被执行人。
以上 2022年预计日常关联交易主要内容为：采购冷链运输等服务、采购原材料和饲料、销售公司产品、提供租赁等服务。
以上 2022年预计日常关联交易均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则协商定价，签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照市场化方式约定执行。
本次预计的关联交易在公司董事会审议通过并经股东大会审议批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。
公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与各关联方的交易为公司正常的日常经营活动所需要，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业经营效率、进一步巩固和提高公司在乳制品领域的市场占有率，因此存在交易的必要性。
上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于确认 2021年度日常关联交易及 2022年度日常关联交易预计的议案》。
公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于确认 2021年度日常关联交易及 2022年度日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事对上述公司 2021年度日常关联交易确认及 2022年度日常关联交易预计事项发表了明确的认可意见。
该事项尚需获得公司股东大会批准，在股东大会上关联股东需回避表决。
保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：
1、上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，后续将安排股东大会就该事项进行审议，履行了必要的审议程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）《公司章程》等有关规定的要求。
2、2021年度日常关联交易及 2022年度预计日常关联交易为公司、关联方日常经营活动所需，关联交易定价的原则公平、合理，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。
因此，保荐机构对公司 2021年度日常关联交易及 2022年度预计日常关联交易事项无异议。
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